что включает в себя due diligence
Технология проведения Due Diligence
Термину Due Diligence (Дью Дилидженс) редко уделяется должное внимание в деловых изданиях. Тем не менее, это понятие часто применяется в деловых кругах, иногда без точного понимания его смысла. Существует несколько толкований этого термина: «должная старательность», «тщательное наблюдение», «проверка должной добросовестности», «всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации», «всестороннее исследование деятельности компании, ее финансового состояния и положения на рынке».
« Дью Дилидженс », — должная проверка — чаще всего применяется в работе западных инвестиционных банков и обозначает набор действий, призванных обеспечить проекту минимальную защиту от неожиданностей. Ясно, что речь в них идет об оценке предприятий или иных клиентов с точки зрения интересов банков.
Подобные принципы распространились по всему миру, в т.ч. в России, хотя до сих пор подход к проверке клиентов не оформлен стандартами, во многом зависит от страны, где работает банк, и остается внутренним делом самого банка.
Цель и этапы Due Diligence
На сегодняшний день Due Diligence перестал быть практикой, свойственной только банковскому сектору. Теперь эта процедура, как правило, означает проведение всестороннего анализа деятельности предприятия с точки зрения финансовых аналитиков, аудиторов и юристов, с последующей подготовкой для заказчика подробного отчета о состоянии предприятия.
С развитием рынка занятие бизнесом становится делом интересным, но и более рискованным. Привлекательная на первый взгляд покупка бизнеса может на деле привести к отрицательному эффекту. Уже купив компанию, можно потерять часть активов из-за того, что в свое время они были неправильно оформлены юридически, столкнуться с проблемами налоговых обязательств и пр. Самым надежным способом минимизации рисков при крупных сделках инвестиционного характера на сегодняшний день является процедура Due Diligence. Деловые круги постоянно сталкиваются с необходимостью получения реальной информации об имеющихся и будущих партнерах, их финансовом состоянии, кредитоспособности, надежности и других проблемах.
Основаниями для проведения Due Diligence могут быть:
Продолжительность Due Diligence занимает от нескольких недель до года в зависимости от структуры и размера бизнеса.
Цель Due Diligence — избежать или максимально снизить предпринимательские риски, связанные с различными обстоятельствами:
Кто может быть заказчиком Due Diligence? Теперь это уже не только коммерческий банк, но и инвестор, принимающий окончательное решение о возможности инвестирования, или поглощающая компания, оценивающая риски сделки и стоимость поглощения. Компания также сама может заказать Due Diligence в преддверии привлечения инвестиций.
Due Diligence набирает обороты и в России, чему способствует, в первую очередь, выход наших предприятий на международные рынки капитала, а также усиливающиеся требования инвесторов к раскрытию информации об объекте финансирования. По оценкам экспертов, уже в ближайшие 5–10 лет процедура Due Diligence станет в России столь же распространенной, как и в развитых странах Запада.
Процедура проведения Due Diligence
Специалисты оценивают выгоды и обязательства предполагаемой сделки путем анализа всех аспектов прошлого, настоящего и прогнозируемого будущего приобретаемого бизнеса и выявляют любые возможные риски.
Анализ основывается на внутренней информации, нормативных актах, данных, предоставленных конкурентами и партнерами. В ходе этой работы необходимо:
Схематично суть процесса Due Diligencе изображен на рисунке.
Due Diligence является комплексным анализом всей совокупности отношений внутри компании и ее взаимодействия со средой, в которой она осуществляет свою деятельность. Условно это исследование можно разделить на несколько блоков, которые отличаются друг от друга как по целям, так и по методам проведения. Однако все эти блоки крайне необходимы для всестороннего исследования деятельности и финансового состояния компании.
Разумеется, не обязательно проводить проверку в полном объеме. C учетом цели проверки определяется ее необходимый и достаточный уровень. Процесс Due Diligence является крайне важным этапом подготовки к сделке. Негативные последствия, с которыми приходится сталкиваться компаниям при отсутствии подобной процедуры, нередко оказываются гораздо более существенными, чем затраты ресурсов на ее проведение.
Операционный Due Diligence
Общий операционный или организационно-управленческий Due Diligence — специальное исследование системы управления предприятием в целом и/или его отдельных подсистем для оценки качества управления,наличия рисков, эффективности производства резервов, потенциала развития. Он включает в себя проверку наличия и качества следующих систем управления: стратегией, оперативной деятельностью и производством, качеством, персоналом, внешними связями, закупками, сбытом, а также изучение качества администрирования, системы безопасности.
Рассмотрим подробнее задачи Due Diligence (или диагностики) по отдельным ее блокам.
Общая информация о компании
Стратегия компании
Структура управления компанией
Бизнес-процессы
Перечень бизнес-процессов, которые необходимо проанализировать в ходе Due Diligence, может меняться в зависимости от целей анализа. Как правило, анализируются следующие бизнес-процессы:
В результате проведения операционного Due Diligence компания получает:
Необходимо отметить, что с точки зрения потенциального инвестора или кредитора наличие выполнимого плана преобразований является позитивным аргументом при принятии решения.
Дью дилидженс (Due Diligence)
Данная процедура позволяет в кратчайшие сроки получить аргументированный ответ о целесообразности финансовых вложений в намеченный объект.
Также она способна выявить пути улучшения правового и финансового состояния компании.
Due diligence можно охарактеризовать как один из основополагающих этапов покупки активов, помогающий инвестору сформировать полное представление о возможных рисках на момент присвоения имущества и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки.
Данная процедура направлена на проверку законности всех направлений деятельности, а также коммерческой привлекательности потенциальной сделки или инвестиционного объекта.
Инвестор или собственник получает в свое распоряжение сведения по таким направлениям, как бухгалтерский, кадровый и налоговый учет.
Зачем нужна процедура due diligence
Проведение due diligence осуществляется для достижения следующих целей:
анализ правильности и своевременности формирования финансовых, бухгалтерских, налоговых и статистических отчетов;
определение конкурентоспособности предприятия;
оценка степени компетенции руководящего состава организации.
Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта
Полезность процедуры due diligence при покупке инвестиционного объекта заключается в следующем:
собственник или инвестор получает достоверные сведения, полученные на основании профессионального исследования;
существует возможность оперирования достоверными данными при проведении соответствующих расчетов, направленных на экономическую обоснованность капиталовложений, если потребуется ремонт или реконструкция рассматриваемого объекта;
вся полученная в ходе исследования информация пригодится во время переговоров относительно цены объекта. Она будет носить подтверждающий характер, так как основана на профессиональном заключении экспертов.
Практическое применение процедуры due diligence
Существует перечень ситуаций, при которых обязательным первоначальным этапом должна проводиться данная методика анализа, а именно:
слияние или поглощение бизнеса;
приобретение акций либо долей компании;
покупка недвижимого имущества;
учреждение новых партнеров;
предоставление заемных средств;
целевое финансирование, в частности спонсорское или безвозмездное;
иные операции финансовой и коммерческой направленности, при которых необходимо предоставлять подлинные данные об объекте сделки, либо о финансируемой компании, либо об инвестируемом проекте вкладчику, спонсору или покупателю и т. д.
Выбор фирмы, специализирующейся на проведении процедуры due diligence
Компания, которая осуществляет due diligence, должна отвечать следующим критериям:
наличие многолетнего опыта в соответствующей сфере деятельности;
высокий рейтинг и положительные отзывы о ранее проведенных процедурах;
наличие высококвалифицированных экспертов, осуществляющих всестороннее исследование;
возможность проведения анализа инвестиционного предмета;
принцип оперативности в процессе исследования, достигаемый за счет профессионализма экспертной группы и стандартизации процедуры due diligence;
наличие тесного взаимного сотрудничества всех специалистов.
Виды процедуры due diligence и их основное содержание:
Операционный Due Diligence
При проведении операционного Due Diligence осуществляется:
анализ истории и перспектив развития компании;
анализ организационно-правовой формы компании;
оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления;
оценка менеджмента и персонала компании.
Юридический Due Diligence
При проведении юридического Due Diligence осуществляется:
проверка законности учредительных документов и формирования уставного капитала компании;
проверка законности схемы управления компанией;
оценка законности назначения и объема полномочий органов управления;
проверка юридической «чистоты» прав на имущество приобретаемой компании;
проверка регистрации прав собственности на недвижимость и выявление имеющихся обременений;
юридическая проверка владения пакетами акций других компаний.
Налоговый Due Diligence
При проведении налогового Due Diligence осуществляется:
оценка общего налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией;
анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства или изменения судебной практики.
оценка основных налоговых рисков;
выявление рисков предъявления претензий со стороны налоговых органов;
определение законности используемых компанией схем налоговой оптимизации;
оценка перспектив внедрения в приобретаемой компании эффективных законных схем налоговой оптимизации.
Маркетинговый Due Diligence
оценка текущего положения компании на рынке;
оценка деловой репутации компании;
анализ конкурентной среды и выявление конкурентных преимуществ;
анализ основных существующих и потенциальных клиентов и партнеров;
оценка перспектив развития компании и рынка в целом.
Финансовый Due Diligence
При проведении финансового Due Diligence осуществляется:
оценка финансовой системы бизнеса;
анализ структуры доходов и расходов;
оценка системы бухгалтерского и управленческого учета;
оценка достоверности отчетности;
оценка динамики финансовых показателей;
оценка эффективности системы внутреннего контроля компании;
инвентаризация и оценка активов приобретаемой компании (имущества, кредиторской и дебиторской задолженности и т.п.).
Отчет по результатам проведения процедуры due diligence
По результатам исследования, составляется отчет, где суммируются все выводы.
Отчет включает следующие разделы:
История компании и позиция на рынке;
Организационная структура и персонал;
Использование информационных систем;
Расчет чистых активов;
Анализ движения денежных средств;
Состояние финансового, бухгалтерского, налогового и кадрового учета;
«Предупрежден, значит вооружен!» или почему бизнесу нужна услуга Due Diligence
Содержание данной статьи проверено и подтверждено:
Хомякова Елена Сергеевна
Предпринимательская деятельность по своей природе является высокорисковой. Но было бы странно, если бизнесмены не стремились бы предупреждать и минимизировать риски, особенно, когда речь идет о крупном вложении или сделке. В деловой практике это называется проявлением «должной осмотрительности» или Due Diligence.
В этой статье рассмотрим, что такое due deal, в чем заключается данная процедура, какие преимущества она дает бизнесу и в каких ситуациях целесообразно обращаться к Due Diligence.
Due Diligence: что это такое?
Впервые юридический термин Дью Дилидженс (Due Diligence) был использован в американском законе о ценных бумагах в 1933 году. В нем говорилось, что брокеры могут использовать due dill, когда их обвиняют в неполном раскрытии информации о ценной бумаге: до тех пор, пока они используют процедуру Дью Дилидженс в отношении компании, акции которой они реализуют, они не несут перед инвесторами ответственность за непредставление этих данных.
Затем DueD стали использовать банки для сбора информации о своих клиентах. Начало этому положили кредитные организации Швейцарии.
С течением времени процедура стала активно использоваться и в бизнес-процессах для полного аудита деятельности компаний с правовой, финансовой, организационной и др. сторон. В этом ключе и трактуется на сегодняшний день термин Due Diligence:
Должная осмотрительность
Должная осмотрительность — это проявление осторожности, которую обычно ожидают от разумного бизнеса (или физлица) перед заключением крупной сделки. Она включает в себя сбор самой разной информации, чтобы можно было сформировать объективное представление о выбранном объекте инвестирования. Проведение Дью Дилидженс способствует принятию обоснованных решений за счет полученных сведений.
В России среди участников гражданского оборота востребованность Дью Дил растет с каждым годом. Инвесторы заботятся о получении надежных и полных данных о партнерах и инвестиционных рисках при заключении сделок. По прогнозам аналитиков, в течение 5–10 ближайших лет Due Diligence станет в России такой же востребованной, как среди бизнесменов западных стран.
Однако необходимо отметить, что нормативного акта, содержащего определение и регламентирующего эту процедуру, в нашей стране по-прежнему нет. Объем и направления исследования зависят только от задач инициатора процедуры.
Виды DueD
Как было отмечено, Due Diligence — это всесторонняя проверка компании или иного объекта инвестирования. Для проведения процедуры привлекается целая команда экспертов, состоящая из:
Дью дил может включать в себя различные направления исследования, которые зависят от целей, поставленных инициатором процедуры. Давайте рассмотрим основные виды Дью Дилидженс.
Налоговый аудит
Налоговый Due Diligence направлен на проверку действительного положения компании в сфере исполнения обязанностей налогоплательщика. В рамках аудита специалисты смотрят на:
По результатам налогового Дью Дилидженс формируется заключение, в котором говорится о рисках в сфере налогообложения и о том, как их минимизировать или устранить. Обычно такой аудит охватывает период три года, потому что срок давности взыскания неуплаченных налогов составляет такое же количество времени.
Управленческий (операционный) Due Diligence
Due Diligence management company представляет собой проверку компании в организационном плане. Проверяющий:
Юридический Дью Дилидженс
Правовой аудит фирмы (Legal Due Diligence) направлен на выявление ее прав, обязательств и юридических рисков. Специалист в сфере права:
Финансовый Дью Дилидженс
Аудит due diligence в сфере финансов (Financial Due Diligence) направлен на оценку эффективности экономической деятельности компании и ее платежеспособность. Эксперт проверяет компанию по различным показателям в совокупности:
На основании полученной информации оценивается стоимость фирмы, перспективы ее развития и доходности, обозначается риск банкротства.
Маркетинговый DueD
Дью Диллинджер в сфере маркетинга позволяет оценить конкурентоспособность объекта инвестирования: положение бренда и его продукции на рынке, перспективы развития или риски потери лояльности потребителя и покупательского спроса.
Технический Due Diligence
Данный вид проверки может пониматься в двух смыслах.
Дополнительная информация.
Юридический аудит сайта — проверка интернет-ресурса на соответствие требованиям закона. В частности, нет ли нарушений прав третьих лиц на интеллектуальную собственность, а также законодательства о рекламе, разработана ли политика работы с персональными данными и др.
Когда и зачем проводят Due Diligence
Дью Дилидженс необходим любому предпринимателю, который намерен вложить свои средства в другой бизнес прямо или косвенно:
Такая предпокупочная мера помогает минимизировать риски от приобретения неликвидного актива и заблаговременно узнать о проблемах, снизить стоимость такого актива или отказаться от покупки. В частности, потенциальный инвестор узнает о:
Также к проведению Due Diligence обращаются и сами собственники отчуждаемого бизнеса, чтобы сформировать реальное и достойное коммерческое предложение по продаже актива для потенциальных инвесторов.
Порядок проведения Дью Дилидженс
Дью Дилидженс может проводится внутренними специалистами компании или путем привлечения экспертов со стороны. Второй вариант является предпочтительным, потому что в штате фирмы редко есть специалисты, которые могут изучить «картину в целом».
Дополнительная информация.
Обычно внутренний аудит проводится для менее серьезных сделок компании по одному или нескольким направлениям. Например, компания в силах самостоятельно провести неглубокий юридический аудит.
В экспертную группу RTM Group входят опытные юристы, экономисты, ИТ-специалисты и цифровые криминалисты. В этом разделе мы расскажем:
Основные источники исследования
В зависимости от задачи, которую поставил заказчик, специалисты RTM Group проводят проверку по следующим направлениям.
Документы
Менеджмент компании
Другое
Этапы правового аудита
Количество этапов Due Diligence и то, как проводится процедура, будет зависеть от вида заказанной проверки. К примеру, если вы обращаетесь за комплексной проверкой (включает в себя юридический Дью Дилидженс, финансовый и др. виды), то эксперты:
Результат проведения процедуры Due Diligence
Итогом оказания услуги Дью Дилидженс фирмы или иного объекта инвестирования является письменное правовое заключение, отчет или аналитическая справка. В этом документе будет содержаться:
Примеры частых нарушений, которые встречаются экспертам RTM Group:
Дью Дилидженс в компаниях ИТ-сферы: особенности, на что обратить внимание при проведении, риски
В 2021 году услуга DueD особенно востребована в компаниях IT-сферы. При проверке в таких организациях необходимо уделять внимание не только традиционным источникам и направлениям проверки, но и ИТ-процессам, активам и аспектам информационной безопасности:
К примеру, при аудите IT-активов может выясниться, что в компании нет механизмов резервного копирования, используется устаревшее ПО или оборудование — это прямая угроза информационной безопасности. Или, например, в компании используется лицензионные программы, но отсутствует необходимое количество лицензий — существует реальная угроза получения иска о нарушении интеллектуальных прав.
Услуга DueD от RTM Group
В рамках данного материала мы разобрались, что представляет собой процедура Дью Дилидженс в России: из чего состоит, каковы ее цели, кто ее проводит и кому она будет полезной. В частности, мы выяснили, что услуга Due Diligence поможет предупредить и минимизировать риски при покупке крупного актива — чужого бизнеса, недвижимости и др.
Разумеется, эффективность Due Diligence Procedure будет зависеть, прежде всего, от уровня компетенции команды экспертов, которые проводят аудит. И здесь мы без лишней скромности можем рекомендовать наших специалистов!
Due Diligence / Дью Дилидженс: что это такое, кому нужно и зачем
Недавно мы столкнулись с необходимостью провести due diligence. После погружения в тему и испытаний на практике написали краткий обзор. Он пригодится тем, кто хочет понять суть due diligence за пять минут. Лайфхак для тех, кому некогда читать: обращайтесь в агентство «Репутация.Москва» — мы знаем о Дью Дилидженс не понаслышке.
Due diligence: что это такое простыми словами
Когда инвестор хочет приобрести бизнес, он заказывает due diligence (дью дилидженс). Это всесторонняя проверка, которая должна показать подноготную потенциального актива. Если прежние владельцы решили замаскировать проблемы, проверяющие их найдут и отразят в отчёте.
Почему может сорваться процедура дью дилидженс?Дью дилидженс заказывают не только инвесторы, но и собственники предприятий. Например, чтобы оценить общее состояние бизнеса, найти слабые места в производстве и т. д.
В команду, проводящую дью дилидженс, входят финансовые аналитики, аудиторы, юристы. Если требуется, могут пригласить и иных специалистов.
В стандартных условиях дью дилидженс длится несколько недель. В сложных — до года.
Due diligence: что это такое. Полная и всесторонняя проверка бизнеса.
Когда компании прибегают к due diligence
Дью дилидженс — полная проверка, а не первичный осмотр. Никто не даст провести её просто так. Поэтому важно понять, какое место проверка занимает в процессе приобретения компании. 
Кратко рассмотрим каждый этап.
До переговоров. Инвестор проводит первичный аудит своими силами. Это может быть изучение открытой информации — отзывов покупателей, налоговой базы, новостей — или общение с людьми, близкими к компании.
Переговоры. Если потенциальный актив заинтересовал, начинаются переговоры. Здесь возможны различные сценарии. Как правило, инвестору предоставляют отчёты, планы и т. д.
Основная работа по оценке ведётся до дью дилидженс. Цена приобретения актива формируется во время предварительных переговоров.
Закрепление рисков. Как правило, перед проведением дью дилидженс стороны заключают соглашение. Целевая компания гарантирует, что предоставит всю необходимую информацию, а инвестор — выплату отступных, если откажется от сделки.
Due diligence. Проведение полного аудита. После него цена приобретения может быть незначительно скорректирована.
Закрытие сделки или отказ от неё. Если проверка выявила значительные проблемы, инвестор вправе отказаться от покупки. Лучше выплатить отступные, чем брать на себя проблемный актив.
Due diligence: что это такое. Подтверждение целесообразности приобретения актива, которое проводится после первичных переговоров. 
Кто может провести due diligence
При должной квалификации проверку могут провести представители инвестора либо сторонняя дью дилидженс—компания. Оценим достоинства и недостатки обоих вариантов. 
К консалтинговым компаниям обращаются, когда предстоит оценить бизнес в незнакомой нише или когда нет ресурсов, чтобы провести дью дилидженс самостоятельно.
Консалтинговые компании, как правило, называют стоимость услуг после общения с клиентом и анализа его потребностей. Цена работы дью дилидженс—компаний обычно начинается от 100 тыс. рублей.
Каждая компания специализируется в своей нише. Поэтому искать подходящую придётся самостоятельно.
Due diligence: что это такое. Проверка, которую за некоторыми исключениями предпочтительнее поручить сторонней компании.
Что спросить на предварительных переговорах
Чтобы разобраться в намерениях представителя целевой компании, стоит озвучить эти вопросы на предварительных переговорах.
Почему вы продаёте бизнес? Главный вопрос, который задаёт тон остальным переговорам. Если у продавца нет чёткого ответа, это повод забеспокоиться. Возможно, бизнес убыточный, а его репутация окончательно испорчена.
Вы пытались продать бизнес раньше? Продавцы неохотно рассказывают о неудачных продажах. Однако это может пролить свет на неудовлетворительные показатели компании.
У вас есть бизнес-план? Наличие самого бизнес-плана ещё ни о чём не говорит. Важно сравнить прогнозы с фактическими показателями. Некоторые предприниматели указывают раздутые результаты исходя из прогнозов.
Насколько легко на рынок могут войти конкуренты? Этот вопрос поможет выяснить, насколько сложно начать бизнес в схожей нише. Если порог входа низкий, возможно, стоит начать бизнес самостоятельно.
Ведёте ли вы работу с репутацией? Негативные отзывы могут отпугивать до 60 % потенциальных покупателей. Поэтому стоит спросить, работала ли компания с сайтами-отзовиками и были ли в прошлом инциденты, ставшие причиной всплеска негатива.
Насколько сложна бизнес-модель? В каждом бизнесе свои подвижные части. Если дочерних компаний много, а управление переусложнено, понадобятся изменения, а это требует времени и средств.
Есть ли у вас организующая схема? По сути это срез всей компании. Инвестор увидит, как устроено управление, кто за что отвечает и кому отчитывается. Юридическая организующая схема поможет увидеть дочерние компании, структуры, а также других инвесторов.
Какова ваша географическая структура? Если организация работает во многих регионах, важно знать географическую структуру. Она покажет проблемные отделения, как обстоят дела в дистрибуции и маркетинге на местах.
Due diligence: что это такое. Представленные вопросы помогут оценить предпродажное состояние бизнеса. Если продавец запинается, скорее всего, у него есть проблемы, о которых не хочется говорить.
Due diligence: что это такое в тезисах
Еще может быть полезно: как пройти аудиторскую проверку, когда о компании полно негатива.