Банковский комплаенс что это
Комплаенс: просто о сложном
Комплаенс (compliance) в переводе с английского означает «соблюдение соответствия». Применительно к бизнесу термин «комплаенс» – это способность действовать в соответствии с регулятивным порядком, набором правил.
Комплаенс – система, обеспечивающая выявление и ликвидацию рисков несоответствия деятельности организаций и граждан нормам законодательства, установленным регулятивным правилам и стандартам, рисков применения юридических санкций или санкций регулирующих органов, существенного финансового убытка или потери репутации в результате несоблюдения норм, касающихся бизнес-деятельности.
Комплаенс – это часть системы управления, организующая контроль управления рисками, возникающими из-за несоблюдения:
Комплаенс в российском законодательстве
Система регулируется перечнем документов государственного уровня.
Федеральные законы:
Отдельные статьи Уголовного, Налогового кодексов РФ, Кодекса об административных правонарушениях.
Подзаконные акты:
Указы Президента РФ:
Акты органов исполнительной власти субъектов РФ:
Локальные нормативные акты:
Функция комплаенс на предприятии
Развитие функции комплаенс в организации складывается из следующих ее этапов:
Если рассматривать эти этапы становления более подробно, можно выделить ряд характерных для каждого из них положений:
Этап
Текущая ситуация
Что сделать, чтобы перейти к следующему этапу
— Комплаенс-функция только начинает свое формирование;
— В компании нет ответственного сотрудника;
— При срабатывании комплаенс-риска компания приостанавливает свою деятельность и всеми силами пытается справиться с угрозой или нивелировать последствия
— Очертить карту рисков;
— Назначить ответственных сотрудников
— Компания начинает осознавать периметр систематически срабатываемых рисков;
— Функция возложена на юридический отдел / службу безопасности и бухгалтерию;
— Цикличные риски минимизированы (но не исключены полностью);
— Импульсивные риски продолжают срабатывать с разной степенью убыточности для компании
— Выделить и обучить ответственного сотрудника (комплаенс-офицера);
— Доработать карту рисков с учетом импульсных и репутационных рисков;
— Запустить процесс формирования этического комплаенса
— Генеральный директор и топ-менеджмент прошли курсы по комплаенсу;
— Появился комплаенс-офицер – специальный сотрудник с четко описанным регламентом работы и целевыми задачами;
— Комплаенс-функция описывается в регламентах работы смежных подразделений и в основных документах компании;
— Периметр рисков включает в себя не только цикличные риски, но и импульсные риски. Компания начинает задумываться над имиджевыми рисками;
— Формируются задатки этического комплаенса
— Автоматизировать функцию комплаенса;
— Использовать системный дью-дилидженс стратегических и тактических решений;
— В комплаенс-функцию заложить механизмы дальнейшего саморазвития
— Комплаенс-подразделение насчитывает 4-6 человек;
— Рутинные комплаенс-процессы автоматизированы;
— Комплаенс-функция принимает участие в стратегических решениях компании;
— Весь периметр рисков подконтрольный и прогнозируемый;
— Комплаенс-функция превентивно предупреждает срабатывание всех направлений рисков;
— Систематически проводится обучение для сотрудников компании, мониторится реализация норм комплаенс;
— В комплаенс-функцию заложены механизмы дальнейшего самостоятельного развития
— Системный, сторонний мониторинг функции комплаенс с целью подтверждения правильности вектора ее развития;
— Функция автоматизирована, играет огромную роль в принятии решений
Комплаенс в банке
Открытие счета в иностранном банке – процедура, которая требует соблюдения ряда условий. В последние годы в финансовой сфере наблюдается тенденция повышения прозрачности и противодействия отмыванию денег.
Большинство стран разработали законодательство, действие которого направлено на обязательное внедрение требований борьбы с отмыванием денег (AML). Это включает:
Все эти процедуры связаны, но имеют ряд различий. В сегодняшней статье мы рассмотрим основные вопросы, связанные с соблюдением требований банковского комплаенса.
Банковский комплаенс – комплекс внутренних процедур финучреждений, направленных на идентификацию и анализ соответствия потенциального клиента. Такой анализ проводится на основании документов, предоставленных клиентом, а также данных, которые банковское учреждение может получить из доступных ему источников. Таким образом банки реализуют принципы KYC и due diligence.
Требование прохождения банковского комплаенса в иностранных банках обусловлено стандартами международных организаций и положениями законодательства. В последнее время прослеживается тенденция ужесточения требований в отношении открытия счета в Европе и других регионах, что также объясняется реализацией мер противодействия отмыванию преступных доходов и финансированию незаконной деятельности (AML/CFT). Ранее банки также проводили подобные процедуры для проверки клиентов, однако сейчас условия стали более строгими. Отказ от представления банку документации, которая подтверждает законность происхождения средств может быть причиной отклонения заявления или закрытия счета. Кроме того, сейчас чтобы открыть банковский счет за рубежом необходимо предоставлять информацию о налоговом резидентстве предприятия и ее бенефициарах.
Процедура прохождения идентификации в иностранном банке стала обязательной в большинстве европейских финансовых учреждений. Как показывает практика, чтобы открыть счет в европейском банке нужно предоставить комплаенс-офицеру такую информацию:
Важно отметить, что банки могут запросить дополнительные данные.
Соблюдение требований комплаенс является необходимым условием оформления счета в иностранном банке в 2021 году. Стоит учитывать, что требования банковских учреждений могут варьироваться в зависимости от юрисдикции и действующего законодательства в стране. Если вы намерены открыть счет на компанию в Азии или Европе важно ответственно подойти к вопросу подготовки документов, поскольку несоответствие данных может привести к отклонению заявки, и повторное рассмотрение после отказа может быть недоступным.
Раскрываем карты: как работает комплаенс в банке
Что такое комплаенс? Почему банки создают специальное комплаенс-подразделение, и как оно работает? Ответы на эти вопросы читайте в нашем материале.
Что такое комплаенс
В переводе с англ. compliance — это соблюдение, согласие. О чем идет речь?
Любой бизнес должен функционировать в рамках норм и правил, которые установлены:
Нарушение требований может привести к санкциям со стороны контролирующих органов, ограничению или полной остановке деятельности и серьезным финансовым потерям.
Чтобы защитить свои активы, поддерживать репутацию в глазах партнеров, инвесторов, клиентов, сотрудников и контролирующих органов, компания может внедрить у себя комплаенс-функцию. Организовать ее можно как в виде создания отдельного подразделения, так и путем наделения полномочиями отдельных сотрудников.
Специалисты по комплаенсу обязаны отслеживать комплаенс-риски для бизнеса и вырабатывать рекомендации для принятия руководством компании мер по их устранению.
Зачем комплаенс нужен банку
Если владельцы обычных компаний могут сами решать, нужны или не нужны им служба или специалисты комплаенса, то банковское законодательство обязывает банки создать систему управления регуляторным (комплаенс) риском.
Комплаенс в банковских структурах нацелен на соблюдение законных интересов клиентов, партнеров, собственников и личного персонала, установленных антикоррупционных требований и строго следит за соблюдением прав данных сторон.
Специалисты комплаенс-подразделения участвуют в рассмотрении обращений и жалоб клиентов. Комплаенс-культура обязывает каждого сотрудника банка соблюдать нормы деловой этики и профессионального поведения. Крайне важен принцип справедливого и равного отношения к клиентам.
Кроме того, комплаенс-подразделение банка ведет профилактическую работу с клиентами, чтобы не допустить нарушения ими законодательства. Предупреждает о возможных ограничительных мерах, а при наличии проблем — подсказывает, как действовать в рамках установленных норм и требований.
Немного о банковском законодательстве
Каждый банк обязан подчиняться установленным правовым нормам, например:
Так как нелегальные операции часто носят трансграничный характер, то борьба с ними идет на международном уровне. С этой целью помимо российских разработаны международные стандарты в сфере противодействия отмыванию денег, финансированию терроризма (ПОД/ФТ).
Разработкой этих стандартов и контролем за их исполнением всеми странами мира занимается специальная организация — Группа разработки финансовых мер борьбы с отмыванием денег (FATF). Центробанк активно взаимодействует с FATF в сфере ПОД/ФТ.
Мониторинг клиентов проводится банками в соответствии с Методическими рекомендациями Банка России, в частности:
Уже к концу 2021 года на базе Банка России планируется запустить информационную платформу «Знай своего клиента». С ее помощью комплаенс- подразделения получат доступ к сведениям о рисках, связанных с каждым клиентом, а также о его контрагентах. Законопроект (№ 1116371-7) находится на рассмотрении в Госдуме.
Что грозит банку за нарушение законодательства
При несоблюдении требований законодательства или умышленному их нарушению банку могут выставить внушительные штрафы или лишить лицензии.
Штрафы могут быть наложены не только на сам банк, но и на его сотрудников, которые несут ответственность за соблюдение процедур внутреннего контроля.
Как комплаенс-подразделение проверяет клиентов
Для начала банк проверяет каждого нового клиента еще на этапе открытия расчетного счета. Ведь до того, как заключить договор, банк должен убедиться, что организация реально существует, клиент не мошенник и открыл предприятие для ведения бизнеса, а не для незаконного вывода денег.
Подробно о причинах, по которым потенциальному клиенту откажут в заключении договора и способах решения этой проблемы, мы рассказывали в этой статье: Когда банк может отказать в открытии счета.
На протяжении всего периода сотрудничества между банком и клиентом служба комплаенса тщательно отслеживает все его финансовые операции.
В частности подозрение могут вызвать:
Особое внимание уделяется контролю за международными платежами.
О том, как вести внешнеэкономическую деятельность в рамках установленных требований мы рассказывали в статье: Какие документы нужно предъявить банку для успешного прохождения валютного контроля.
Если какие-то операции клиента вызвали подозрение, комплаенс-контроль запрашивает документы о происхождении денег и экономическом смысле сомнительных операций. В качестве меры пресечения незаконной деятельности служба может приостановить банковское обслуживание по счету.
Если же необходимые документы представлены в срок, доходы легальны, а расходы понятны и объяснимы, то доступ к счетам восстанавливается.
О том, как правильно переводить деньги физлицам, чтобы не навлечь на свою компанию неприятности, мы рассказывали в статье: Как вести расчеты с физическими лицами, чтобы банк не заблокировал счет.
Важно помнить, что работа службы комплаенса строится на взаимодействии с клиентом. Если у специалистов возникли вопросы, они могут позвонить в офис компании, написать на электронную почту, направить запрос через интернет-банк. Такие обращения не стоит игнорировать.
Если сотрудник комплаенс-подразделения банка звонит клиенту, а он бросает трубку, не отвечает на запросы, значит, ему есть что скрывать. В таком случае банк вправе отказать клиенту в обслуживании.
Не менее важно своевременно сообщать в банк об изменениях, которые происходят с бизнесом. Например: переезд на новый адрес, смена руководителя или учредителя, изменение контактных данных. Постоянное нахождение клиента на связи с банком — залог успешного сотрудничества на долгие годы.
Комплаенс – это фундамент, на котором строится система контроля организации. Это важнейшая часть менеджмента. Но подстроить комплаенс-контроль под внутренние правила организации очень тяжело.
На любом предприятии существует масса встроенных в бизнес-процессы видов контроля человеческих, технических, административные ресурсов с целью соблюдения нормативов и требований. При создании предприятия формируются уставные документы, формулируются принципы управления компанией. Но по мере усложнения бизнес-процессов становится все тяжелее соблюдать правила.
Рост технологических процессов, расширение персонала, диверсификация продукции требуют наличия сложной системы управления. Можно добиться хороших финпоказателей, но после проверки организации контролирующим органом и выставления штрафа можно получить целый ряд неприятностей. Репутационные риски ведут за собой потерю доли на рынке, снижение объемов реализации и т. д. Одновременно могут возникнуть юридические риски. Заемщик может потребовать досрочного возвращения долга в случае ухудшения финансовых показателей компании.
То есть правила для того и нужны, чтобы их соблюдать. Также нужен человек, несущий ответственность за то, чтобы с появлением нового правила или требования и до момента его трансформации была введена технология, позволяющая бизнесу развиваться и соблюдать установленные нормы. В западной практике эти функции выполняет комплаенс-менеджер.
Цикл требований
Каждый новый приказ или постановление проходит ряд этапов:
Управление комплаенс заключается не только в налаживании внутренних связей, но и внешних. Менеджер должен поддерживать отношения с другими подразделениями, контролирующими структурами (аудиторами, службой безопасности и т. д.). При хорошо налаженной работе менеджера и всех перечисленных служб возможно получение синергетического эффекта на благо общего дела финансовой организации.
Как вписать комплаенс-систему в организацию
Создавая продукт, предприятие рассчитывает на получение прибыли и иной выгоды в виде конкурентного преимущества. Но в то же время нельзя направлять все бизнес-процессы на получение дохода. Иначе система управления будет хромать. Исправить ситуацию призван комплаенс. Что это значит? Одновременно с выпуском продукта нужно готовить программное обеспечение, необходимое для анализа продаж в соответствии с внутренними требованиями.
Разрабатывая центр комплаенс-контроля, нужно помнить золотое правило: цена контроля должна быть меньше потерь от его отсутствия. То есть, внедряя новый продукт, необходимо:
Комплаенс в банке
Термин compliance в переводе с английского означает соответствие требованиям (нормам). В российском законодательстве четкая трактовка отсутствует. В профессиональной сфере уже давно используют термин «комплаенс». Что это значит? Термин используется для выражения функции обеспечения соблюдения нормативных актов, учредительных документов, исключения вовлечения банка и его служащих в осуществление противоправной деятельности (отмывание доходов, финансирование терроризма), своевременное предоставление информации в Банк России.
Комплаенс – это набор конкретных функций, реализация которых позволяет управлять всеми видами рисков. Их можно условно разделить на две группы: обязательные и необязательные. К первым относятся законодательные требования. За их несоблюдение банк может потерять свою репутацию и заработать штрафные санкции. Ко второй относят распоряжения руководства, а также функции, выполнение которых связано с ожиданиями партнеров. Например, изучением деятельности клиента и его идентификацией занимаются оперативные сотрудники, риск-менеджеры, сотрудники IT-отдела. Но выполнение данных функций продиктовано здравым смыслом, а не требованиями нормативных актов.
Законы
Внедрение комплаенс-системы регулируется двумя документами: Положением № 242 «Об организации управления риском в кредитных организациях» и Положением № 06-29 «О внутреннем контроле профессионального участника РЦБ».
Ответственность сторон
Исходя из сути самого термина, комплаенсом в любом кредитном учреждении должна заниматься служба безопасности. Но международные стандарты допускают многоуровневую модель, то есть распределение комплаенс-функций между различными подразделениями банка. С другой стороны, согласно рекомендациям Базельского комитета по банковскому надзору, ответственность за внедрение системы в целом должен нести один конкретный человек – сотрудник высокого статуса, входящий в орган управления кредитным учреждением.
Сбербанк, как и любое другое кредитное учреждение, разрабатывает комплексную систему контроля с определенной целью:
Комплаенс Сбербанка
В осуществление функции комплаенс в самом крупном кредитном учреждении станы вовлечены все сотрудники в пределах выполнения ими должностных обязанностей. Реализация функций по всем областям требует наличия автоматизированных процессов. В западных странах для реализации комплаенс задействованы 10 % всех сотрудников банка. Сбербанк активно взаимодействует с офисами CIO и успешно внедряет автоматизированные системы.
Например, IT-платформы на базе Oracle, которая позволяет систематизировать процессы финансового мониторинга, оптимизировать организационную структуру.
В 2014 году вступил в силу закон Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA), по которому все банки мира обязаны раскрывать налоговой службе США сведения о счетах американских налогоплательщиков и связанных с ними юрлиц. На внедрение этого продукта Сбербанк потратил несколько миллионов долларов. В дальнейшем планируется адаптировать систему под российский рынок.
Комплаенс на предприятиях
Зачастую невозможно реализовать бизнес-проект без разрешительной документации или согласования условий предпринимательской деятельности с государственными органами. Для организации внутреннего контроля необходимо внедрять комплаенс. Что это значит? На сегодняшний день комплаенс воспринимается как система контроля за благонадежностью контрагентов и работников. Но подобный подход не позволяет оценить риски применения мер госорганизаций за нарушения требований. Поэтому нужно наладить систему контроля, обеспечивающую соблюдение нормативов, и предпроверочный аудит.
Информация о плановых проверках госорганов размещается на сайте Генпрокуратуры. Основаниями для внеплановых проверок являются: обращения в органы госвласти с информацией о нарушениях правил, невыполненные предписаний, нарушения прав потребителей. Комплаенс целесообразно организовывать с контрагентами и сотрудниками, которые могут обратиться с жалобой, путем урегулирования конфликтов. Необходимо также в срок выполнять требований госорганов.
Если какие-то положения нормативных актов остаются неясными, то для предотвращения рисков привлечения к ответственности следует обращаться за письменными разъяснениями в контролирующие органы. Такие меры обычно исключают вину в совершении нарушений и ответственность.
Разрабатывая систему комплаенс-контроля, компании должны помнить следующее обстоятельство: хозяйственным субъектам разрешено все, что не запрещено законом.
То есть если требования должностных лиц выходят за рамки предоставленных им возможностей, компания может составить отказ от выполнения незаконных указаний. Организация также может обжаловать в вышестоящем органе и в суде любые требования, действия и решения органов госвласти, если они затрагивают ее права.
Что такое банковский комплаенс в 2021 году?
Под системой комплаенса в банке подразумевается комплекс мер и инструментов контроля, нацеленных на проверку клиентов в отношении соответствия закону по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма (ПОД/ФТ), а также валютному регулированию и валютному контролю.
В функции комплаенс-отдела банка входит мониторинг финансовых операций, проверка сомнительных переводов, блокировка счетов, при необходимости. Но несмотря на свои «наказательные» обязанности, большинство банков ведут профилактическую работу со своими клиентами, направленную на превентивную защиту от наступления ограничительных мер: если есть проблемы — подсказывают, что нужно изменить. Поэтому банковский комплаенс — не только «кнут» для организаций, но еще и служба поддержки.
Как менялось банковское законодательство?
Одно из последних наиболее обсуждаемых изменений касается доступа ФНС к данным об операциях на счетах компаний. Пока эти сведения налоговые органы могут получать только по запросу. Но в соответствии с новыми поправками между КНО и ЦБ РФ будет происходить регулярный обмен данными.
Также в Госдуме появился законопроект о том, что всех клиентов банка «раскрасят» в цвета светофора. Для финансово-кредитных организаций планируется создать единую платформу «Знай своего клиента» (Know Your Client). Благодаря этому сервису банкам будет доступна информация о рисках, связанных с каждым клиентом, а также о его контрагентах. Уровням рисков (низкий, средний, высокий) будут соответствовать цвета категорий (зеленый, желтый, красный).
Цвета будет назначать ЦБ РФ совместно с Росфинмониторингом. Критерии, по которым будет выдаваться категория, пока точно не определены. Планируется, что платформа заработает в конце 2021 года.
Почему могут заблокировать счет?
При мониторинге за финансовыми операциями своих клиентов каждый банк обязан руководствоваться «Методическими рекомендациями о подходах к управлению кредитными организациями риском легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма» Центробанка.
Больше всего подозрений и, как следствие, блокировку счета до предоставления клиентом объясняющих документов могут вызвать:
Критериев в Рекомендациях достаточно много. Но нужно понимать, что по-отдельности они не являются маркерами недобросовестности компании. Если организация ведет прозрачную деятельность в соответствии с комплаенс-принципами, то она сможет легко подтвердить каждую сделку и операцию. Совокупность нескольких подозрительных действий и их регулярное повторение — вот, что вызывает банковские блокировки.
Стоит иметь в виду, что экспортно-импортные операции, валютные платежи подвергаются особому контролю. При этом в банк необходимо предоставить договоры с иностранными партнерами для регистрации.
Что грозит банку за нарушение комплаенс-правил?
Одна из главных задач, стоящая перед комплаенс-департаментом финансово-кредитной организации, — защита ее репутации, которая обеспечивает финансовую стабильность и доверие клиентов. Каждый банк проводит регулярный мониторинг по соответствию принципам прозрачности, открытости, добросовестности обслуживания клиентов и соблюдению банковской тайны.
Политики и регламенты, направленные на улучшение комплаенс-процедур, разрабатываются на уровне ЦБ в разрезе юрисдикций и обязательны к выполнению локальными банками.
При несоблюдении комплаенс-процедур либо умышленного их нарушения банку грозят внушительные штрафы или санкции в виде лишения лицензии. Также штрафы могут накладываться не только на саму организацию, но и на ее персонал, отвечающий за соблюдение комплаенс-процедур.